1. Postanowienia ogólne
1.1. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu (dalej: „OWZ”) regulują zasady nabywania Towarów przez Fibicon Polska Sp. z o.o., z siedzibą przy ul. Kwidzyńskiej 71, 51-415 Wrocław, NIP: 8982280889, REGON: 522709817, KRS: 0000984263 (dalej: „Zamawiający”) od Dostawców.
1.2. OWZ stanowią integralną część każdej Umowy zawartej przez Zamawiającego, chyba że strony w formie pisemnej wyraźnie postanowią inaczej.
1.3. Warunki handlowe Dostawcy nie znajdują zastosowania wobec Zamawiającego, niezależnie od ich wzmianki w dokumentach Dostawcy, takich jak potwierdzenia Zamówień czy oferty, chyba że Zamawiający wyraźnie je zaakceptuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
1.4. OWZ mają zastosowanie do zapytań ofertowych, Zamówień oraz Umów zawieranych między Zamawiającym a Dostawcą, określając prawa i obowiązki Stron.
1.5. Zapytania ofertowe lub wezwania do złożenia oferty przez Zamawiającego nie są wiążące i nie rodzą po stronie Zamawiającego żadnych zobowiązań.
1.6. OWZ wiążą Dostawcę od momentu ich przekazania przy zawieraniu Umowy lub od chwili, gdy Dostawca mógł się z nimi zapoznać, w szczególności poprzez ich dostępność na stronie www.fibicon.com.
1.7. Dopuszczalnymi formami komunikacji między Stronami są: forma pisemna, ustna (bezpośrednio lub telefonicznie), poczta lub poczta elektroniczna, chyba że OWZ lub Umowa wymagają określonej formy.
1.8. OWZ stanowią wzorzec umowny w rozumieniu art. 384 Kodeksu cywilnego (k.c.).
2. Definicje
2.1. Zamawiający – Fibicon Polska Sp. z o.o., z siedzibą przy ul. Kwidzyńskiej 71, 51-415 Wrocław, NIP: 8982280889, REGON: 522709817, KRS: 0000984263.
2.2. Dostawca – osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, dokonująca dostawy Towarów na rzecz Zamawiającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
2.3. Towar – materiały, surowce, części, prefabrykaty, wyroby lub urządzenia dostarczane przez Dostawcę na podstawie Zamówienia.
2.4. Umowa – umowa sprzedaży lub dostawy Towaru w rozumieniu k.c., zawarta w formie przewidzianej przez prawo, na mocy której Dostawca przenosi własność Towaru na Zamawiającego.
2.5. Zamówienie – oświadczenie woli Zamawiającego lub osoby upoważnionej, skierowane do Dostawcy, określające warunki zakupu Towaru, zgodne z OWZ.
2.6. k.c. – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U.2018.1025).
2.7. Siła wyższa – zdarzenie zewnętrzne, nieprzewidywalne i niemożliwe do zapobieżenia, takie jak klęski żywiołowe, strajki, działania wojenne, uniemożliwiające wykonanie zobowiązań.
3. Składanie i realizacja Zamówień
3.1. Zamówienia składane są przez Zamawiającego w formie pisemnej, za pośrednictwem poczty elektronicznej, systemu EDI lub innego uzgodnionego kanału komunikacji.
3.2. Dostawca potwierdza przyjęcie Zamówienia w formie pisemnej (dokument papierowy, e-mail) w terminie 3 dni roboczych od jego otrzymania. Brak potwierdzenia w tym terminie uznaje się za milczącą akceptację Zamówienia na warunkach określonych w OWZ.
3.3. Potwierdzenie Zamówienia z zastrzeżeniami lub zmianami stanowi nową ofertę i wymaga akceptacji Zamawiającego w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
3.4. Przyjęcie Zamówienia oznacza akceptację OWZ, które mają pierwszeństwo przed wszelkimi warunkami sprzedaży Dostawcy.
3.5. Numer Zamówienia musi być wskazany na wszystkich dokumentach związanych z transakcją, w tym na fakturze, dokumencie WZ, zawiadomieniu o dostawie oraz protokole odbioru.
4. Warunki dostawy
4.1. Dostawca dostarcza Towary do miejsca wskazanego w Zamówieniu, zgodnie z określonymi w nim warunkami, w tym ilością, jakością i terminem dostawy.
4.2. O ile w Zamówieniu nie wskazano inaczej, dostawy realizowane są na warunkach Incoterms 2020, reguła DDP (Delivered Duty Paid) do siedziby Zamawiającego.
4.3. Koszty transportu, załadunku, rozładunku, opakowania, ubezpieczenia oraz inne związane z dostawą ponosi Dostawca, chyba że strony pisemnie uzgodniły inaczej.
4.4. Dostawca zapewnia odpowiednie opakowanie, oznakowanie i zabezpieczenie Towaru, gwarantujące jego nienaruszony stan w trakcie transportu.
4.5. Do każdej dostawy Dostawca dołącza dokumenty, w tym fakturę, specyfikację towarową, atesty, certyfikaty jakości oraz karty gwarancyjne, zgodnie z wymogami Zamówienia i przepisami prawa.
4.6. Dostawa uznawana jest za wykonaną w momencie bezusterkowego odbioru Towaru przez Zamawiającego w uzgodnionym miejscu, zgodnie z warunkami Incoterms.
4.7. Zamawiający ma prawo zwrócić na koszt i ryzyko Dostawcy Towary dostarczone przed terminem lub obciążyć Dostawcę kosztami składowania.
4.8. W przypadku stwierdzenia lub podejrzenia niezgodności Towarów ze specyfikacją techniczną Zamówienia, Dostawca niezwłocznie, nie później niż w ciągu 24 godzin od stwierdzenia tego faktu, powiadamia Zamawiającego w formie pisemnej, określając szczegóły niezgodności.
4.9. Towary niezgodne ze specyfikacją techniczną są zwracane na koszt i ryzyko Dostawcy. Na żądanie Zamawiającego, Dostawca dostarcza w terminie 5 dni roboczych od zwrotu niezgodnych Towarów produkty zamienne spełniające wymagania Zamówienia oraz przedstawia pisemny raport wskazujący przyczyny niezgodności i podjęte działania zapobiegawcze.
4.10. Jeśli Zamawiający podejrzewa, że dostarczone Towary mogą być podróbkami, ma prawo wstrzymać ich zwrot i przechowywać je w celu przeprowadzenia postępowania wyjaśniającego, w tym przekazania sprawy odpowiednim organom. Dostawca zobowiązany jest współpracować z Zamawiającym w trakcie takiego postępowania.
5. Terminy dostawy
5.1. Terminy dostawy określone w Zamówieniu są wiążące i oznaczają datę dostarczenia Towaru do miejsca wskazanego przez Zamawiającego.
5.2. W przypadku ryzyka niedotrzymania terminu dostawy, Dostawca niezwłocznie powiadamia Zamawiającego pisemnie, wskazując przyczyny i przewidywany okres opóźnienia.
5.3. Brak powiadomienia lub informacja o niemożności realizacji dostawy w terminie uprawnia Zamawiającego do odstąpienia od Zamówienia bez ponoszenia kosztów, z zachowaniem prawa do odszkodowania na zasadach ogólnych k.c.
5.4. W przypadku opóźnienia w dostawie, Dostawca zapłaci karę umowną w wysokości 0,6% wartości Zamówienia za każdy dzień opóźnienia, nie więcej niż 20% wartości Zamówienia.
5.5. Zamawiający może dochodzić odszkodowania przewyższającego kary umowne na zasadach ogólnych k.c.
6. Jakość i odpowiedzialność za wady
6.1. Dostawca gwarantuje, że Towary są wolne od wad fizycznych i prawnych, zgodne z Zamówieniem, normami branżowymi oraz przepisami prawa.
6.2. Zamawiający ma prawo przeprowadzić kontrolę jakości Towarów przed lub po odbiorze. W przypadku stwierdzenia niezgodności, Zamawiający może odmówić przyjęcia Towaru lub żądać jego wymiany na koszt Dostawcy.
6.3. Okres gwarancji wynosi 24 miesiące od daty podpisania protokołu bezusterkowego odbioru, chyba że Zamówienie określa inny termin.
6.4. Dostawca usuwa wady Towaru w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, nie dłuższym niż 14 dni roboczych od zgłoszenia. Brak odpowiedzi na reklamację w tym terminie uznaje się za jej uznanie.
6.5. Zamawiający może, według własnego wyboru, żądać zwrotu wadliwych Towarów, wymiany, naprawy lub obniżenia ceny proporcjonalnie do wady.
6.6. W przypadku nieusunięcia wad w terminie, Zamawiający może usunąć je na koszt Dostawcy po uprzednim pisemnym powiadomieniu.
6.7. Okres gwarancji i rękojmi wydłuża się o czas od zgłoszenia wady do jej usunięcia. W przypadku wymiany Towaru, okresy te biegną od nowa.
6.8. Zamawiający może scedować prawa z tytułu gwarancji i rękojmi na osoby trzecie.
7. Certyfikaty zgodności
7.1. Dostawca zapewnia pełną identyfikowalność Towarów dostarczanych w ramach Zamówienia oraz potwierdza ich zgodność z wymaganiami OWZ i Zamówienia poprzez dostarczenie Certyfikatu Zgodności (CoC).
7.2. Certyfikat Zgodności powinien zawierać co najmniej:
7.2.1. Podpisaną deklarację zgodności, poświadczającą, że Towary spełniają wszystkie wymagania Zamówienia, normy branżowe oraz obowiązujące przepisy prawa.
7.2.2. Kompletne dane umożliwiające jednoznaczną identyfikację Towaru, w tym nazwę, numer seryjny, partii, specyfikację techniczną oraz inne istotne informacje.
7.3. Dostawca odpowiada za dostarczenie Certyfikatu Zgodności wraz z Towarem. Niedopełnienie tego obowiązku może skutkować odmową przyjęcia dostawy przez Zamawiającego.
7.4. Zamawiający zastrzega prawo do weryfikacji autentyczności i poprawności Certyfikatu Zgodności, a w przypadku stwierdzenia niezgodności, może żądać wyjaśnień lub korekty na koszt Dostawcy.
8. Płatności
8.1. Płatność następuje na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT, zgodnej z Zamówieniem i protokołem bezusterkowego odbioru, w terminie 90 dni od doręczenia faktury, chyba że strony pisemnie uzgodniły inaczej.
8.2. Faktura powinna zawierać numer Zamówienia oraz być zgodna z wymogami prawa podatkowego.
8.3. Datą zapłaty jest dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
8.4. Zamawiający może wstrzymać płatność w przypadku niezgodności Towaru z Zamówieniem lub braku wymaganych dokumentów, w tym Certyfikatu Zgodności, do czasu usunięcia niezgodności.
9. Zgodność z przepisami eksportowymi i sankcjami
9.1. Dostawca jest zobowiązany do poinformowania Zamawiającego w formie pisemnej, przed realizacją dostawy (w ofercie oraz potwierdzeniu Zamówienia), czy dostarczane Towary podlegają ograniczeniom wynikającym z przepisów eksportowych.
9.2. Dostawca oświadcza, że:
9.2.1. Nie jest osobą ani podmiotem, nie podlega kontroli osoby lub podmiotu, ani nie jest bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany przez osobę lub podmiot umieszczony na liście sankcji gospodarczych, handlowych, finansowych, embarga, kontroli importu/eksportu lub listy osób podejrzanych o terroryzm, wydanych przez Organizację Narodów Zjednoczonych (ONZ), Unię Europejską (UE), Stany Zjednoczone Ameryki lub inne państwa, bądź wynikających z innych obowiązujących przepisów prawa (dalej: „Sankcje”).
9.2.2. Żaden z jego podmiotów powiązanych, członków zarządu, kadry kierowniczej, przedstawicieli lub beneficjentów rzeczywistych nie znajduje się na liście osób lub podmiotów objętych Sankcjami.
9.3. Dostawca zapewnia, że w realizacji Zamówienia nie będą wykorzystane Towary, surowce, komponenty lub usługi pochodzące z państw lub od podmiotów objętych Sankcjami, w szczególności w sposób naruszający przepisy Rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 w sprawie działań Rosji destabilizujących sytuację na Ukrainie oraz Rozporządzenia (WE) nr 765/2006 dotyczącego sytuacji na Białorusi.
9.4. Dostawca niezwłocznie, nie później niż w terminie 5 dni roboczych, powiadamia Zamawiającego pisemnie o każdym zdarzeniu, które mogłoby skutkować naruszeniem powyższych oświadczeń.
9.5. Zamawiający zastrzega prawo do natychmiastowego odstąpienia od Umowy poprzez jednostronne oświadczenie woli, jeśli:
9.5.1. Dostawca lub jego podmioty powiązane zostaną objęte Sankcjami.
9.5.2. Działania Dostawcy lub jego podmiotów powiązanych mogą prowadzić do naruszenia Sankcji, w szczególności poprzez wykorzystanie Towarów lub technologii objętych ograniczeniami importowymi.
9.6. Zamawiający może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych k.c., jeśli którekolwiek z oświadczeń Dostawcy okaże się nieprawdziwe, bez uszczerbku dla innych uprawnień Zamawiającego.
9.7. Zamawiający ma prawo zażądać od Dostawcy przedstawienia dokumentów potwierdzających zgodność Umowy z obowiązującymi przepisami dotyczącymi Sankcji i kontroli eksportu.
10. Poufność
10.1. Wszelkie informacje uzyskane przez Dostawcę w związku z realizacją Zamówienia, w tym dane organizacyjne, handlowe i techniczne Zamawiającego, są poufne i nie mogą być ujawniane osobom trzecim, chyba że obowiązek taki wynika z przepisów prawa.
10.2. Poufne są w szczególności informacje o wielkości obrotów, cenach, rabatach, specyfikacjach produktów, logistyce i danych technologicznych. Naruszenie poufności uprawnia Zamawiającego do odstąpienia od Zamówienia.
10.3. Dostawca zapewnia ochronę informacji poufnych i wykorzystuje je wyłącznie do realizacji Zamówienia. Obowiązek poufności obowiązuje także po zakończeniu Umowy.
10.4. Dostawca odpowiada za naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa Zamawiającego zgodnie z ustawą z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
11. Dodatkowe postanowienia
11.1. Dostawy częściowe są dopuszczalne tylko za wyraźną zgodą Zamawiającego.
11.2. Zamawiający może zwrócić część Towaru lub ograniczyć zakres Zamówienia, stosując ceny jednostkowe określone w Zamówieniu.
11.3. Dostawca nie może powierzyć wykonania Umowy podwykonawcy bez pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności.
11.4. Przeniesienie praw z Umowy na osoby trzecie wymaga pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności.
12. Rozstrzyganie sporów
12.1. Spory wynikające z OWZ lub Umowy, nierozwiązane polubownie, rozstrzyga sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.
13. Ochrona danych osobowych
13.1. Administratorem danych osobowych Dostawcy lub jego przedstawicieli jest Zamawiający.
13.2. Podanie danych jest dobrowolne, ale niezbędne do zawarcia i realizacji Umowy.
13.3. Szczegółowe zasady ochrony danych dostępne są w Polityce Prywatności na stronie www.fibicon.com.
14. Postanowienia końcowe
14.1. W razie sprzeczności między OWZ a Umową, pierwszeństwo mają postanowienia Umowy.
14.2. Zamawiający może zmienić OWZ, informując o tym na stronie www.fibicon.com. Zmiany nie mają zastosowania do Umów zawartych przed ich wejściem w życie.
14.3. W sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy prawa polskiego, w szczególności k.c.
14.4. W przypadku sporu dotyczącego interpretacji lub realizacji Zamówienia lub niniejszych OWZ, którego Strony nie rozstrzygną polubownie w terminie 30 dni od jego powstania, właściwym do rozstrzygnięcia będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.
14.5. Dla uniknięcia wątpliwości, Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (Konwencja Wiedeńska) nie ma zastosowania do Umów zawieranych na podstawie OWZ.
14.6. Strony zobowiązują się do zachowania w poufności wszelkich informacji, danych oraz dokumentacji uzyskanych w związku z realizacją Umowy, niezależnie od formy ich przekazania, z wyjątkiem sytuacji, gdy ujawnienie jest wymagane przez obowiązujące przepisy prawa. Obowiązek ten pozostaje w mocy po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy.
