Fibicon - Ogólne Warunki Sprzedaży

Fibicon Polska Ogólne Warunki Sprzedaży

Preambuła

Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży (dalej: „OWS”) określają zasady zawierania i realizacji umów sprzedaży towarów lub usług pomiędzy Fibicon Polska Sp. z o.o. (dalej: „Fibicon Polska”) a Kupującym, będącym podmiotem działającym w sektorze publicznym lub prywatnym, w szczególności w branżach wymagających wysokich standardów bezpieczeństwa, jakości i zgodności z prawem. OWS stanowią integralną część każdej umowy handlowej, chyba że strony wyraźnie postanowią inaczej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Niniejsze OWS uwzględniają specyfikę współpracy z podmiotami wymagającymi szczególnych regulacji, w tym przepisów dotyczących obrotu towarami strategicznymi, prawa polskiego oraz międzynarodowego.

§ 1. Definicje

Fibicon Polska – Fibicon Polska Sp. z o.o., z siedzibą przy ul. Kwidzyńskiej 71, 51-415 Wrocław, NIP: 8982280889, REGON: 522709817, KRS: 0000984263, dostarczający towary lub usługi na podstawie niniejszych OWS, działający zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Kupujący – osoba prawna, jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej lub osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, będąca drugą Stroną Umowy sprzedaży Towarów lub Usług oferowanych przez Fibicon Polska, niebędąca konsumentem w rozumieniu art. 221 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U.2018.1025), zawierająca umowę z Fibicon Polska w związku z działalnością zawodową w sektorze publicznym lub prywatnym, w szczególności w branżach wymagających wysokich standardów bezpieczeństwa i jakości.
Umowa – umowa sprzedaży towarów lub usług zawarta pomiędzy Fibicon Polska a Kupującym, której integralną część stanowią niniejsze OWS.
Towar – przedmiot materialny, w tym sprzęt, urządzenia, części zamienne, technologie lub inne dobra określone w Umowie, w szczególności towary strategiczne podlegające regulacjom prawnym w zakresie kontroli obrotu.
Usługa – świadczenia niematerialne, w tym usługi projektowe, serwisowe, konserwacyjne lub inne określone w Umowie.
Towary Strategiczne – wyroby, technologie, oprogramowanie lub inne produkty podlegające regulacjom prawnym w zakresie kontroli obrotu, w tym uzbrojenie lub towary podwójnego zastosowania, regulowane przez:
- Ustawę z dnia 29 listopada 2000 r. o obrocie z zagranicą towarami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym dla bezpieczeństwa państwa, a także dla utrzymania międzynarodowego pokoju i bezpieczeństwa,
- Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/821 z dnia 20 maja 2021 r. ustanawiające unijny system kontroli wywozu, pośrednictwa, pomocy technicznej, tranzytu i transferu produktów podwójnego zastosowania.
Sankcje – ograniczenia, embarga, zakazy lub inne środki nałożone przez rządy, organizacje międzynarodowe, w tym Unię Europejską, Organizację Narodów Zjednoczonych lub inne właściwe organy, dotyczące handlu, eksportu, importu, finansów lub działalności gospodarczej.
Specyfikacja – dokument lub zbiór wymagań technicznych, funkcjonalnych lub jakościowych dotyczących Towaru lub Usługi, stanowiący załącznik do Umowy.
Siła Wyższa – okoliczności lub zdarzenia niezależne od Stron, uniemożliwiające lub utrudniające wykonanie Umowy, w szczególności klęski żywiołowe, działania wojenne, strajki, ograniczenia rządowe, zakazy eksportu/importu, awarie infrastruktury lub inne zdarzenia niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia.
Informacje Poufne – wszelkie dane techniczne, technologiczne, handlowe, organizacyjne lub inne informacje uzyskane w związku z realizacją Umowy, w tym tajemnice handlowe, know-how, patenty, projekty, rysunki techniczne oraz dane dotyczące procesów produkcyjnych.

§ 2. Zawarcie Umowy

W przypadku otrzymania zapytania od Kupującego, Fibicon Polska prześle Kupującemu ofertę. Oferta powinna wskazywać kody referencyjne Towarów, ich opis, cenę jednostkową każdego Towaru, wartość oferty, sposób zapłaty oraz dostępność Towarów.
Przedstawiona przez Fibicon Polska oferta będzie wiążąca przez okres 7 dni, chyba że w treści oferty wskazano inaczej. Termin związania ofertą rozpoczyna się z datą nadania przez Fibicon Polska listu lub wysłania pocztą elektroniczną.
W okresie ważności oferty Kupujący może w każdym czasie przyjąć ofertę poprzez złożenie Zamówienia na Towary objęte ofertą. Za datę złożenia Zamówienia uznaje się datę doręczenia Fibicon Polska listu, odebrania faksu lub poczty elektronicznej. Ustala się, że oferta Fibicon Polska może zostać przyjęta przez Kupującego jedynie bez zastrzeżeń.
Zamówienie Kupującego poprzedzone ofertą Fibicon Polska powinno zawierać:
a) powołanie się na ofertę,
b) opis zamawianych Towarów, zgodnie z oznaczeniami zawartymi w ofercie,
c) wymagany termin dostawy, nie krótszy niż termin wskazany w ofercie,
d) miejsce dostawy Towarów,
e) imię i nazwisko osoby upoważnionej do odbioru Towaru,
f) adres siedziby Kupującego, a w przypadku Kupujących będących osobami fizycznymi – adres, pod którym prowadzona jest działalność gospodarcza oraz adres zamieszkania,
g) NIP, numer telefonu, adres poczty elektronicznej Kupującego,
h) imię, nazwisko, numer telefonu i adres poczty elektronicznej osoby wskazanej do kontaktów.
Wszelkie niezgodności lub braki w treści Zamówienia obciążają Kupującego.
Przyjmuje się, że osoba wskazana przez Kupującego do kontaktów jest umocowana przez Kupującego do składania oświadczeń woli, oświadczeń wiedzy dotyczących Umowy, w tym zawarcia, zmiany, uszczegółowienia, odstąpienia, rozwiązania Umowy oraz do odebrania Towarów.
Podstawą realizacji Zamówienia jest jego potwierdzenie przez Fibicon Polska. Po otrzymaniu Zamówienia, o którym mowa w punkcie 2.4, Fibicon Polska niezwłocznie, nie później niż w ciągu 7 dni roboczych, potwierdzi Kupującemu przyjęcie Zamówienia lub odmowę przyjęcia Zamówienia do realizacji. Potwierdzenie realizacji Zamówienia może zostać przesłane pisemnie, drogą faksu bądź pocztą elektroniczną.
Z chwilą potwierdzenia przez Fibicon Polska Zamówienia zostaje zawarta Umowa, na którą składają się: oferta Fibicon Polska, Zamówienie Kupującego, potwierdzenie przyjęcia Zamówienia przez Fibicon Polska oraz niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży.
Fibicon Polska zastrzega prawo do odmowy przyjęcia Zamówienia bez podania przyczyny, w szczególności w przypadku niezgodności z przepisami dotyczącymi obrotu Towarami Strategicznymi lub Sankcji.
Jeśli realizacja Zamówienia jest niemożliwa w zakresie określonym przez Kupującego (np. asortyment, ilość, termin), Fibicon Polska w potwierdzeniu Zamówienia zaproponuje możliwe warunki realizacji. Kupujący może odstąpić od Zamówienia w terminie 3 dni roboczych od otrzymania potwierdzenia Zamówienia, w formie pisemnej lub dokumentowej.
W przypadku braku możliwości realizacji Umowy z przyczyn leżących po stronie Producenta lub w wyniku Siły Wyższej, Fibicon Polska może odstąpić od Umowy w terminie 3 miesięcy od jej zawarcia, bez odpowiedzialności za wynikłe z tego tytułu szkody.

§ 3. Cena i Warunki Płatności

Cena Towaru lub Usługi ustalana jest w Potwierdzeniu Zamówienia i jest ceną netto, do której dolicza się podatek VAT oraz, w stosownych przypadkach, cła i taryfy importowo-eksportowe zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Płatność następuje na podstawie faktury VAT wystawionej przez Fibicon Polska, w terminie wskazanym w ofercie handlowej, na rachunek bankowy wskazany na fakturze.
Kupujący upoważnia Fibicon Polska do wystawiania faktur VAT bez podpisu osoby upoważnionej do ich odbierania w imieniu Kupującego i do przesyłania ich na wskazany do korespondencji adres Kupującego.
Za dzień otrzymania zapłaty uważa się dzień wpłynięcia środków pieniężnych na konto bankowe Fibicon Polska.
Fibicon Polska zastrzega sobie prawo do wstrzymania wykonania Umowy i wydania Towarów w razie niedokonania wymaganej płatności z góry, o czym niezwłocznie powiadomi Kupującego.
Fibicon Polska ma prawo wstrzymać wykonanie wszystkich lub niektórych Umów zawartych z danym Kupującym, a także wstrzymać przyjęcie do realizacji nowych Zamówień Kupującego, w razie powstania jakiejkolwiek zaległości w płatności wymagalnych faktur lub w razie przekroczenia ustalonego z danym Kupującym limitu kredytowego, o czym niezwłocznie powiadomi Kupującego.
W przypadku zamówień wymagających wpłaty zaliczki, Umowa uznawana jest za zawartą z chwilą wpływu pełnej kwoty zaliczki na rachunek bankowy Fibicon Polska. Terminy realizacji biegną od dnia wpływu zaliczki.
W przypadku zwłoki w płatności, Fibicon Polska uprawniony jest do:
a) naliczenia odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych,
b) wstrzymania realizacji dalszych zamówień do czasu uregulowania zaległości,
c) żądania przedpłaty za kolejne zamówienia.
Płatności realizowane są bez potrąceń i kompensat, chyba że strony wyraźnie uzgodnią inaczej. Wniesienie reklamacji nie zwalnia Kupującego z obowiązku terminowej zapłaty.
Ceny w walucie obcej przeliczane są na PLN według kursu sprzedaży NBP z dnia wystawienia faktury lub dokonania sprzedaży, zależnie od tego, które zdarzenie nastąpi wcześniej.

§ 4. Dostawa i Przeniesienie Ryzyka

Dostawa Towaru realizowana jest zgodnie z warunkami określonymi w Umowie oraz Incoterms 2020, przy czym wszystkie ustalenia końcowe dotyczące sposobu, kosztów i warunków dostawy będą uzgadniane z Kupującym indywidualnie i potwierdzone w ofercie handlowej dla każdego przypadku z osobna.
Ryzyko utraty lub uszkodzenia Towaru przechodzi na Kupującego w momencie przekazania Towaru przewoźnikowi lub pozostawienia Towaru do dyspozycji Kupującego w magazynie Fibicon Polska, zgodnie z uzgodnionymi warunkami dostawy określonymi w ofercie handlowej.
Kupujący zobowiązany jest do niezwłocznego odbioru Towaru w miejscu i terminie wskazanym w Umowie. W przypadku zwłoki w odbiorze, Fibicon Polska może naliczyć koszty magazynowania w wysokości 0,5% wartości Towaru za każdy dzień opóźnienia w odbiorze Towaru przez Kupującego.
Fibicon Polska zastrzega prawo własności Towaru do momentu pełnej zapłaty ceny. W przypadku postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego Kupującego, Towar podlega oznaczeniu jako własność Fibicon Polska, a Kupujący zobowiązany jest współpracować przy ochronie praw Fibicon Polska.

§ 5. Gwarancja i Rękojmia

Fibicon Polska gwarantuje, że Towary są dobrej jakości pod względem materiałów oraz wykonania. Postanowienia niniejszego paragrafu przewidują wyłączne warunki gwarancji na Towary, chyba że Fibicon Polska udzielił gwarancji na sprzedawane Towary na warunkach określonych w karcie gwarancyjnej dołączanej do Towaru. Fibicon Polska nie ponosi żadnej innej odpowiedzialności z tytułu niniejszych Ogólnych Warunków (wyraźnej bądź dorozumianej) za jakość Towarów, ich wykonanie, zdatność do instalacji, sprzedaży bądź przydatność do jakiegokolwiek innego celu.
Gwarancja Fibicon Polska nie obejmuje wad spowodowanych mechanicznym uszkodzeniem, działaniem wysokich temperatur, działaniem bakterii, zanieczyszczeniem, czynnikami elektromechanicznymi, z wyjątkiem normalnego zużycia.
Fibicon Polska ponosi odpowiedzialność z tytułu niniejszej gwarancji wyłącznie, jeśli Kupujący:
a) przewoził, przechowywał, stosował bądź instalował Towary zgodnie ze wszystkimi informacjami przekazanymi Kupującemu przez Fibicon Polska oraz międzynarodowymi zwyczajami branżowymi,
b) złożył reklamację w formie pisemnej, faksem bądź pocztą elektroniczną, która dokumentuje zgłaszaną wadę lub uszkodzenie Towarów, w ciągu 5 dni od dnia, w którym Kupujący po raz pierwszy stwierdził lub mógł stwierdzić wadę lub uszkodzenie,
c) wraz z reklamacją złożył fakturę VAT, która jest podstawą i warunkiem koniecznym do skutecznego złożenia reklamacji Towarów,
d) umożliwił należyte zbadanie Towarów przez Fibicon Polska,
e) zaprzestał używania Towarów z chwilą, gdy wykrył lub mógł wykryć ich wadliwość.
Koszty związane z odesłaniem reklamowanego Towaru do Fibicon Polska ponosi Kupujący.
W ramach gwarancji wynikającej z niniejszego paragrafu, Fibicon Polska zobowiązany jest, według własnego uznania, w pierwszej kolejności naprawić albo wymienić Towar. Kupującemu nie przysługują żadne inne środki naprawcze z chwilą, gdy Fibicon Polska naprawił bądź wymienił Towar.
Niniejsza gwarancja wygasa automatycznie z chwilą upływu 12 miesięcy od terminu wydania Towaru Kupującemu.
Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialność wobec Użytkowników Towarów z tytułu zgłaszanych przez nich roszczeń oraz za należyte i terminowe wykonanie wszelkich procedur gwarancyjnych.
Gwarancja udzielona przez Fibicon Polska nie obejmuje wad Towarów, które powstały po wydaniu Towarów Kupującemu, za które Kupujący ponosi pełną odpowiedzialność.
Fibicon Polska nie ponosi odpowiedzialności za zgodność Towarów z oczekiwaniami Kupującego lub Użytkowników, za prawidłowość instalacji Towaru w budynku, pomieszczeniu docelowym bądź zewnętrznie oraz za nieprawidłowe dobranie Towarów do parametrów instalacji.
Odpowiedzialność Fibicon Polska z tytułu rękojmi jest wyłączona. Odpowiedzialność odszkodowawcza Fibicon Polska z jakiegokolwiek tytułu jest ograniczona do wartości sprzedanych Towarów (ceny fakturowej Towaru netto). Ponadto Fibicon Polska nie jest odpowiedzialny za utracone przez Kupującego lub Użytkownika Towarów korzyści, stratę czasu, bądź utratę możliwości używania Towarów.
W przypadku wystawienia przez Fibicon Polska karty gwarancyjnej na Towary, postanowienia zawarte w karcie gwarancyjnej uzupełniają postanowienia niniejszych Ogólnych Warunków odnośnie zakresu gwarancji. W razie sprzeczności karty gwarancyjnej z Ogólnymi Warunkami, rozstrzyga treść karty gwarancyjnej, z wyjątkiem punktów 5.2–5.5 oraz 5.7–5.9, które obowiązują niezależnie od treści karty gwarancyjnej.

§ 6. Zgodność z Przepisami Eksportowymi i Sankcyjnymi

Kupujący oświadcza, że:
a) nie jest podmiotem objętym Sankcjami, ani nie jest kontrolowany przez taki podmiot,
b) Towary zakupione od Fibicon Polska nie będą przekazywane do odbiorców objętych Sankcjami, w szczególności do Rosji lub Białorusi, zgodnie z Rozporządzeniem Rady (WE) nr 765/2006 oraz Rozporządzeniem Rady (UE) nr 833/2014.
Kupujący zobowiązuje się dostarczyć Fibicon Polska pełne i prawdziwe informacje dotyczące przeznaczenia, końcowego użytkownika oraz miejsca przeznaczenia Towarów Strategicznych.
Fibicon Polska zastrzega prawo do weryfikacji informacji dostarczonych przez Kupującego oraz do odmowy realizacji Zamówienia w przypadku niezgodności z przepisami lub Sankcjami.
Kupujący ponosi pełną odpowiedzialność za naruszenia przepisów dotyczących obrotu Towarami Strategicznymi oraz Sankcji, zwalniając Fibicon Polska z odpowiedzialności za wszelkie wynikłe z tego tytułu straty, szkody lub kary.

§ 7. Poufność i Prawa Własności Intelektualnej

Kupujący zobowiązuje się do zachowania w poufności wszelkich Informacji Poufnych uzyskanych w związku z realizacją Umowy, przez okres nieograniczony czasowo, chyba że informacje te staną się powszechnie dostępne bez naruszenia Umowy.
Informacje Poufne mogą być ujawnione wyłącznie na żądanie organów administracji publicznej lub sądów, przy czym Kupujący niezwłocznie powiadomi Fibicon Polska o takim żądaniu.
Fibicon Polska oraz jego kontrahenci pozostają wyłącznymi właścicielami praw własności intelektualnej do Towarów, w tym patentów, praw autorskich, znaków towarowych oraz know-how.
Kupujący nie może zmieniać, usuwać ani naruszać oznaczeń własności intelektualnej Fibicon Polska lub osób trzecich.
W przypadku naruszenia praw własności intelektualnej Fibicon Polska, Kupujący zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia Fibicon Polska oraz współpracy w ochronie tych praw.

§ 8. Siła Wyższa

Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy spowodowane działaniem Siły Wyższej, pod warunkiem niezwłocznego powiadomienia drugiej Strony.
W przypadku trwania Siły Wyższej dłużej niż 3 miesiące, każda ze Stron może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, bez prawa do odszkodowania.

§ 9. Rozwiązanie Umowy

Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia, chyba że Umowa stanowi inaczej.
Fibicon Polska może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku:
a) istotnego naruszenia warunków Umowy przez Kupującego, w szczególności zwłoki w płatności przekraczającej 60 dni,
b) naruszenia przepisów dotyczących Sankcji lub obrotu Towarami Strategicznymi,
c) naruszenia poufności lub praw własności intelektualnej.
Rozwiązanie Umowy nie zwalnia Stron z obowiązku rozliczenia dotychczasowych świadczeń.

§ 10. Postanowienia Końcowe

Niniejsze OWS stanowią integralną część wszystkich Umów zawieranych i realizowanych przez Fibicon Polska oraz obowiązują przez cały okres trwania współpracy handlowej. W przypadku gdy Strony uzgodniły swoje prawa i obowiązki w odrębnej, pisemnej Umowie, w pierwszej kolejności zastosowanie znajdują postanowienia tej Umowy, a OWS mają zastosowanie w zakresie nieuregulowanym w Umowie.
Wszelkie odstępstwa lub uzupełnienia niniejszych OWS wymagają dla swej ważności formy pisemnej i, o ile nie uzgodniono inaczej, odnoszą się wyłącznie do danej Umowy.
W przypadku rozbieżności między dokumentami, pierwszeństwo mają postanowienia Oferty oraz Potwierdzenia Zamówienia przed postanowieniami niniejszych OWS.
OWS, Oferta, Potwierdzenie Zamówienia oraz Umowa mają pierwszeństwo przed wszelkimi ogólnymi warunkami umów (ogólnymi warunkami zakupów) obowiązującymi u Kupującego. Warunki Kupującego mają zastosowanie jedynie uzupełniająco i wyłącznie w zakresie, w jakim nie są sprzeczne z zapisami OWS, Oferty, Potwierdzenia Zamówienia lub Umowy.
W razie sprzeczności lub rozbieżności niemożliwych do usunięcia na zasadach określonych powyżej, zastosowanie mają powszechnie obowiązujące przepisy prawa polskiego.
Postanowienia ogólnych warunków umów (ogólnych warunków zakupów) Kupującego określające rodzaj i zakres świadczeń Fibicon Polska oraz obciążające Fibicon Polska kary umowne mają zastosowanie tylko wówczas, gdy zostały wyraźnie zaakceptowane przez Fibicon Polska w formie pisemnej.
Wszelkie spory wynikające z Umowy lub niniejszych OWS rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Fibicon Polska, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.
Prawem właściwym dla Umowy oraz niniejszych OWS jest prawo polskie, w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego oraz inne obowiązujące przepisy prawa polskiego.
Wszelkie zmiany OWS wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności i wchodzą w życie od dnia ich opublikowania na stronie internetowej Fibicon Polska dla zamówień złożonych po tej dacie.
W przypadku nieważności lub nieskuteczności jakiegokolwiek postanowienia OWS, pozostałe postanowienia zachowują pełną moc i skuteczność.
Fibicon Polska może angażować osoby trzecie do realizacji Umowy oraz przenieść prawa i obowiązki wynikające z Umowy na osoby trzecie. Kupujący nie może przenosić praw i obowiązków bez zgody Fibicon Polska.
Niniejsze OWS obowiązują od dnia 01.06.2025 r. i są dostępne na stronie internetowej Fibicon Polska oraz w jego siedzibie.